2026年8月19日，中国司法部发布2026年第8号公告，认定欧盟在依据《外国补贴条例》（FSR）对京东开展调查时，所采取的特定调查措施属于“不当域外管辖”，并依据《反外国不当域外管辖条例》（以下简称《条例》）禁止任何组织或个人实施或协助实施这些措施。

这是《条例》自2026年4月7日生效以来第二次正式启用，也是首次在并购交易场景中实施反制。首次适用为5月15日同方威视案的第5号公告，两次均针对欧盟《外国补贴条例》（FSR）框架下的跨境调查行为。

因此，京东案具有双重代表性：对外，它提供了观察欧盟FSR执法边界从基建制造向电商零售扩张的窗口；对内，它成为理解《条例》中“不当域外管辖”识别标准如何实际应用的范例。 这种观察和预判，不仅对赴欧企业至关重要，更直接影响到一类广泛受牵连的境内第三方机构——以银行为代表的专业服务提供者。它们并非被调查对象，却可能因“协助执行”而触及禁执令的合规红线。

一、40亿欧元收购引发的“跨境取证”争议

2025年7月，京东宣布对Ceconomy AG所有流通股发起自愿公开收购。Ceconomy股权价值为22亿欧元，另含18亿欧元净债务，因此京东实质上以40亿欧元押注其未来国际化拓展。

此次交易的核心是纯粹的资产互补：京东可提供先进的物流技术、资本和供应链自动化，在国内电商平台激烈竞争的环境下急需国际扩张；而Ceconomy在欧洲大陆拥有庞大的实体网络、品牌信任和客户关系，但缺乏足够的数字化升级资金和经验。吸取了2024年收购英国Currys失败的教训后，京东在此次交易协议中设计了更友好的架构和有说服力的员工承诺，包括防止强制裁员和门店关闭，这一安排战略性地缓解了欧洲外资审查中的政治摩擦。

然而，京东进入的不是统一市场，而是十一个市场，这场交易必须经过四个国家和欧盟层面的外国直接投资审查。在德国和意大利已批准该交易的前提下，欧盟层面仍选择以FSR调查强势介入。

基于FSR的执法逻辑，如果中国公司想在欧洲进行重大收购，必须披露过去三年内从政府获得的所有“财务贡献”。京东在回应中强调，此次收购将通过商业银行贷款和普通业务产生的现金融资，并无国家补贴。然而FSR对“外国补贴”的定义极为宽泛，不仅包括直接的政府资助，还涵盖来自中国国有银行的贷款、地方税收优惠，甚至从国有企业购买电力等，都可能被视为补贴。 这意味着，许多中国企业完全正常的商业活动都会自动被“可疑”地看待。

关键在于，这不仅适用于欧洲子公司，也适用于中国总部及其所有全球关联公司。

因此，核心问题在于，FSR执法索取的信息和文件，包含大量需要中国境内银行、政府部门、供应商或其他公司协助提供的信息——这正是我国政府认定其构成“不当域外管辖”的症结所在。

对京东而言，FSR调查将使其陷入无休止的文件请求漩涡，这不仅涉及数据泄露和商业机密风险、高管邮件审查，还可能实质性影响并购进度——失去关键节点或窗口期，往往会使并购目标失去原有商业价值。

而对于中国政府来说， FSR 不仅更像一个针对中国体制设计的“贸易和投资壁垒”，而且因其向中国境内的中国金融机构索取大量无关信息，实际上将欧盟管辖权直接扩展到中国境内。在同方威视案中，中国政府已表明，中国的数据主权不能被简单绕过；而在京东并购案中发出禁执令，表明针对“向中国境内银行跨境索取信息”这一越界行为，我国已基本形成一种可重复的执法模式。

二、京东案的特殊性——电商零售行业的趋势

虽然是《条例》的第二次适用，但京东案的特殊性，放在 FSR 对华执法的整体坐标中审视，也呈现出以下前所未有的特点：

1、京东案是一场“交易级生死战”

与同方威视相比，京东面临的局面更为严峻。同方案中，欧盟依据FSR依职权主动发起调查，聚焦于欧盟公共采购项目中的投标情况及资金来源，即便最终被认定违反FSR，同方威视面临的主要是罚款或限制参与欧盟公共采购——它完全可以“弃标避险”，此前保加利亚列车案、罗马尼亚光伏案中企均以此策略退出。

但在京东案中，京东面对的不是“投标”而是“并购”，这也是FSR生效以来首次对中资并购交易启动深入调查。中方发出“禁执令”后，欧盟不可能接受中国的声明可以限制欧盟法律的适用。这意味着欧盟可能对京东做出“不配合”的判断，并依据FSR第16条基于“现有事实”作出对京东不利的事实推定——轻则要求京东接受重大补救措施，重则直接禁止交易。

京东在锁定了Ceconomy约85.2%股权、交易金额22亿欧元且已获得德国和意大利批准的既定交易结构中，不太可能像其他中企那样选择放弃，否则将意味着前期全部投入沉没、欧洲零售扩张夭折。更深远的是，此案结果将直接决定京东是否能够获得在欧盟的“准入通行证”，其影响范围绝不仅限于这一笔交易。

2、FSR向电商领域的扩张执法

从 FSR 实施两年多来的执法历史看，被深入调查的中企所属行业要么属于资本密集型（需要大量融资）、要么属于战略新兴产业（享受政府产业政策支持）。欧盟在FSR执法中预设了一个推理链条：中国优势产业大概率是因为获得政府补贴，这些企业进入欧盟市场即构成扭曲。而电商零售在这个推理链条中，匹配性似乎很弱。

然而值得注意的是，2025年12月，欧委会依据FSR已对PDD旗下爱尔兰子公司WhaleCo（Temu）进行了突击检查，这是欧盟FSR依职权调查层面电商领域的第一案。

京东案是FSR并购审查层面的电商第一案。与Temu案一起看，表明欧盟FSR执法正式从基建、制造向电商、平台全面扩张，其执法边界从“产业补贴审查”扩展为“全方位的市场准入控制”。FSR的“外国财政贡献”概念宽泛到可覆盖任何行业，而且欧盟似乎有意将“平台企业的常规经营优势”定性为“补贴扭曲”。

对于京东而言，“禁执令”既是盾牌，也是枷锁：盾牌在于可依据国内法拒绝至少部分涉及中国的信息请求，并敦促欧委会缩小请求范围；枷锁在于——欧委会仍可依据 FSR 第 16 条基于“现有事实”作出不利推定，京东因而陷入更明确的法律冲突：向欧盟提供信息可能违反中国禁令，拒绝提供则可能使委员会认定京东未合作并产生不利推论。这种“双重违法”，正是京东案较同方威视案更棘手、也更具制度标本意义所在。

三、银行——禁执令的承受者之一

中国引用《条例》反对FSR调查的最核心部分，是欧盟未经中国同意却在中国境内进行的强制调查活动——向中国境内的第三方、银行及其他机构直接索取广泛的、甚至与调查无关的大量中国境内信息。

因此，京东案将中资银行推到了法律冲突的最前线。银行不是被调查方，却是被FSR第13条强制要求提供信息的“第三人”，这一身份使得银行成为禁执令最直接的承受者，也迫使其不得不对合规体系进行升级。如果说京东的合规困境是“信息分类”，那么银行的困境则是合规范式切换。

过去十年，中资银行的合规体系建设高度集中于美国制裁范式——OFAC制裁清单、次级制裁风险、美元清算系统下的合规义务。银行为此练就的主要是“识人”流程——识别交易对手是否在SDN清单、是否涉及伊朗/俄罗斯等制裁对象，一旦命中则阻断交易、冻结资产、报告OFAC。

2023-2024年，上汽、吉利、比亚迪等车企应对欧盟反补贴调查时，银行信息（信贷额度、贷款、银行承兑汇票等）通过企业答卷“间接”地流向欧委会。银行的角色是“被动的信息源”——企业来要数据，银行配合提供，不直接面对欧委会的压力。

但在FSR调查中，银行被欧盟直接点名——欧委会依据FSR第13条等信息索取条款，向中国境内银行发出信息要求，索取融资合同、贷款底稿、账户信息等。银行不得不直面“配合欧盟”相当于“违反禁执令”的状况，银行不能再使用“等客户通知”的被动姿态，而必须建立主动识别、分类、响应的能力——特别是识别被请求信息是否物理存储于中国境内、是否属于“广泛的、与调查无关的大量中国境内信息”。

京东案之后，中资银行的合规体系或许需要进行实质性升级：

（1）增加客户尽职调查的“FSR维度”：在流程中增加“FSR敞口评估”——识别哪些在欧客户可能触发FSR调查，其贷款档案的哪些字段可能被欧委会视为“外国财政贡献”证据。

（2）信息出境的“双轨审批”机制：任何来自欧委会（及成员国竞争主管机关）的信息请求，必须同步进入欧盟法、中国法两条路径的审核——在欧盟法一侧，该信息是否属于FSR执法、不配合将面临何种处罚等；在中国侧，除了传统数据出境的合规审核，还须审核是否落入《条例》的禁执令范围。审查结果在银行合规委员会层面汇流，形成提供、限定范围提供、申请豁免后提供、不提供等四类处理建议。

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本文来自微信公众号“Internet Law Review”，作者：张颖，36氪经授权发布。